焦點速訊:新規(guī)多舉措引導(dǎo)私募投資規(guī)范操作
近期,中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了《私募證券投資基金運作指引(征求意見稿)》(下稱《指引》),其中,要求單只私募基金不低于1000萬元、投資者鎖定期不少于6個月;在投資方面,對股票、債券、衍生品等都有比例規(guī)定,限制了杠桿比例;禁止通道業(yè)務(wù)、多層嵌套、管理人參與結(jié)構(gòu)化債券等,還對私募量化基金有特別規(guī)定,在業(yè)績報酬、預(yù)警線等方面進行規(guī)范。
業(yè)內(nèi)人士認為,這些規(guī)定引導(dǎo)私募行業(yè)更加規(guī)范操作,分散投資,保護投資者權(quán)益,有利于投資者長期投資、理性投資,同時還精準(zhǔn)打擊了“保殼”、通道業(yè)務(wù)等不規(guī)范現(xiàn)象,這將推動私募行業(yè)長期健康有序發(fā)展。但是私募業(yè)內(nèi)在個別條款具體執(zhí)行方面仍然存在困惑,需等待正式稿落地。
規(guī)模要求精準(zhǔn)打擊“保殼”產(chǎn)品鎖定期規(guī)定引導(dǎo)長期投資
(資料圖片僅供參考)
《指引》規(guī)定,除市場波動導(dǎo)致凈值變化外,連續(xù)60個交易日出現(xiàn)基金資產(chǎn)凈值低于1000萬元人民幣的,該私募證券投資基金進入清算流程。
“這個規(guī)定能確?;饟碛凶銐虻囊?guī)模進行有效的投資管理,也能吸引更專業(yè)的基金管理人來運作。這樣的規(guī)模能保證基金的專業(yè)運作和有效的風(fēng)險分散,也能降低投資者的單個投資風(fēng)險?!睗h坤律師事務(wù)所金融資管部律師毛慧說。
業(yè)內(nèi)人士認為,未來純“養(yǎng)殼”的私募、“保殼”的產(chǎn)品沒有空間了。
平方和投資表示,存續(xù)規(guī)模不低于1000萬元,這會進一步壓縮缺乏競爭力的中小型私募生存空間,未來將出現(xiàn)大量的產(chǎn)品清盤與管理人注銷。
但也有一家債券私募表示:“實操中,規(guī)模低于1000萬的產(chǎn)品,尤其凈值表現(xiàn)還不佳,即使期間有凈贖回,剩下的投資人也不希望進行清算,要求產(chǎn)品繼續(xù)運作,在此情況下該如何處理?”
同時,《指引》要求,基金合同約定不少于6個月的份額鎖定安排,開放式私募證券投資基金至多每月開放一次基金份額的申購、贖回。毛慧認為,其能夠幫助基金管理人更好地進行長期的投資計劃,不會因為短期的市場波動而面臨資金大規(guī)模撤出。這也提醒投資者,私募基金投資是一項需要耐心和長期視角的投資活動。
平方和投資表示,該規(guī)定有利于引導(dǎo)投資者進行理性、長期投資,提高投資者穩(wěn)定性,“據(jù)公司歷史數(shù)據(jù)顯示,持有產(chǎn)品1年以上的投資者基本上能夠獲得較好的投資收益?!?/p>
也有多家私募指出,這對一些所謂的流動性管理的產(chǎn)品影響比較大?!拔覀冇行﹤鹗侵芏乳_放和月度開放,以后就不能這么賣了,監(jiān)管可能擔(dān)心有些不太謹慎的機構(gòu)搞期限錯配,拿了短期資金去配置兩三年的債券。因為頻繁開放申贖的產(chǎn)品,客戶認為是現(xiàn)金管理類的產(chǎn)品,相對風(fēng)險較低,流動性高,但如果配置的是中長期債券,背后有很大風(fēng)險,影響這批原來抱著安全目的去投資的客戶?!蹦持行蛡侥颊f。
一位私募市場人士稱,有些私募在做純債、現(xiàn)金管理類的產(chǎn)品,要求流動性,如果要求半年的鎖定期,部分債券私募產(chǎn)品將受影響。
投資比例限制引導(dǎo)組合投資通過分散配置降低風(fēng)險
在投資方面,《指引》對單只私募產(chǎn)品投資于同一資產(chǎn)的比例作出限制規(guī)定,上海錦天城(廣州)律師事務(wù)所高級合伙人許瀚律師表示,從實踐來看,組合投資有利于降低投資風(fēng)險,《指引》的規(guī)定對于基金投向同一資產(chǎn)的資金比例限定在25%,主要目的是以監(jiān)管規(guī)則來引導(dǎo)私募基金盡可能進行組合投資。另外,杠桿比例的要求也是為了總體降低投資風(fēng)險。
毛慧律師稱,《指引》對股票、債券、衍生品等各類資產(chǎn)的投資比例以及杠桿比例的限制,體現(xiàn)了監(jiān)管對于風(fēng)險管理的重視,將產(chǎn)生幾方面影響:一是分散風(fēng)險,投資比例的設(shè)定有助于基金的資產(chǎn)多元化,通過投資不同類型的資產(chǎn)來分散風(fēng)險;二是控制風(fēng)險,通過限制杠桿比例,可以防止基金過度借貸,降低因市場波動而產(chǎn)生的風(fēng)險;三是提升投資者信心,投資者知悉基金經(jīng)理的投資行為在嚴格監(jiān)管下進行,有助于提高其對市場的信賴度。
上海一家股票私募表示,征求意見稿對每一類產(chǎn)品都有明確的投資產(chǎn)品比例,這需要私募管理人在產(chǎn)品合同明確投資策略,不能再做籠統(tǒng)性的描述,對投資方面做了一定約束,能夠合理控制投資風(fēng)險。
在債券投資方面,規(guī)定單只私募基金投資于同一債券的資金,不得超過該基金凈資產(chǎn)的10%。“征求意見稿規(guī)定了單只債券的集中度,我們大部分基金是不需要調(diào)整的,但可能有部分小基金持倉集中度比較高,都是高凈值個人客戶定制的產(chǎn)品,他們愿意承擔(dān)具體企業(yè)的個券風(fēng)險,但是后面這類產(chǎn)品要協(xié)商。我們感到困惑的是,新老劃斷不知道怎么處理?存量基金是否需要調(diào)整?”前述中型債券私募稱。
禁通道、多層嵌套、結(jié)構(gòu)化債券等對業(yè)績報酬、預(yù)警止損線等特別規(guī)定
《指引》還明確,禁止通道業(yè)務(wù)、多層嵌套、管理人參與結(jié)構(gòu)化債券等。
毛慧指出,通道業(yè)務(wù)的風(fēng)險在于,投資者可能沒有足夠的知識和經(jīng)驗來做出明智的投資決策,也可能出現(xiàn)風(fēng)險集中化及利益輸送的情況;多層嵌套可能導(dǎo)致風(fēng)險的傳遞和放大,同時也降低了投資的透明度;結(jié)構(gòu)化債券由于其復(fù)雜性和潛在風(fēng)險,管理人參與可能會導(dǎo)致利益沖突和風(fēng)險控制難題。“總的來說,這些禁止性條款的提出,是為了保護投資者的權(quán)益,防止市場風(fēng)險的發(fā)生,是積極的舉措。但也需要考慮到這可能對某些創(chuàng)新性業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響。因此,在實施這些禁止性條款時,也需要充分的評估和判斷?!?/p>
平方和投資認為,禁止通道業(yè)務(wù)、多層嵌套要求私募基金管理人提升主動管理能力,禁止管理人參與結(jié)構(gòu)化債券有利于保護普通投資者權(quán)益,普通投資者相對機構(gòu)投資者在專業(yè)性以及抗風(fēng)險能力上有所欠缺,而且容易受到債券私募產(chǎn)品表面上穩(wěn)健收益的誘導(dǎo),從而忽視內(nèi)在風(fēng)險。
《指引》對私募量化基金的交易系統(tǒng)、交易策略、內(nèi)部管理制度等方面也作出規(guī)定。許瀚認為,目前量化行業(yè)規(guī)模已經(jīng)破萬億,量化交易在增強市場流動性、提升定價效率的同時,也容易引發(fā)交易趨同、波動加劇等問題,有必要加強規(guī)范和管理。本次征求意見稿第十九條要求開展量化交易的證券私募機構(gòu)總體明確提出了六項要求,未來此類管理人應(yīng)制定相應(yīng)的新制度,規(guī)范交易系統(tǒng)安全、數(shù)據(jù)安全和應(yīng)急管理,建立健全交易策略的研發(fā)、測試、驗證、上線等業(yè)務(wù)流程的內(nèi)部管理機制,并在該制度中明確“保存歷史交易記錄、策略源代碼、算法或策略的文字說明及其他相關(guān)資料,保存期限不少于20年”。
毛慧表示,這些規(guī)定對量化投資基金有幾方面影響:一是將推動量化基金業(yè)態(tài)的專業(yè)化和標(biāo)準(zhǔn)化,有助于提升行業(yè)整體水平,也有助于避免由于投資策略不清晰或執(zhí)行不當(dāng)而引發(fā)的風(fēng)險;二是量化投資基金由于其特殊性,可能帶來一些特殊風(fēng)險,如模型風(fēng)險、系統(tǒng)風(fēng)險等,對其進行特別規(guī)定將有助于加強對這些風(fēng)險的防控;三是規(guī)定也將促使量化投資基金進行更多的創(chuàng)新,以適應(yīng)監(jiān)管要求,提升自身競爭力。
平方和投資表示,監(jiān)管對私募量化基金特別規(guī)定,有利于私募量化基金的健康發(fā)展,也為私募量化基金內(nèi)控建設(shè)指明方向。但其中對策略源代碼、算法等資料保存可能會增加量化私募基金管理人運營成本,由于策略一直在迭代,代碼是動態(tài)的,保存每一個源代碼的存儲和整理成本很高。
另外,《指引》還對私募產(chǎn)品業(yè)績報酬計提、預(yù)警線與止損線設(shè)置等方面都作出規(guī)定。許瀚表示,在業(yè)績報酬方面,早在2020年6月5日協(xié)會就發(fā)布了《私募證券投資基金業(yè)績報酬指引(征求意見稿)》,對比本次征求意見稿,內(nèi)容基本一致,同時再次強調(diào)了管理人與投資者的利益一致性和不得過度激勵,體現(xiàn)保護投資者的原則。預(yù)警線方面,征求意見稿強調(diào)其設(shè)置應(yīng)當(dāng)與基金投資策略對應(yīng)的潛在最大回撤、開放期安排及投資標(biāo)的流動性特點相匹配。
毛慧認為,新規(guī)在業(yè)績報酬和預(yù)警線方面的規(guī)定,無疑會對私募基金行業(yè)的運營模式產(chǎn)生影響。一方面,新規(guī)規(guī)定私募證券投資基金的業(yè)績報酬應(yīng)與基金業(yè)績表現(xiàn)掛鉤,并且不得采用對基金管理人自身明顯有利或者過度激勵的計提方式,有助于引導(dǎo)基金經(jīng)理提高投資決策的專業(yè)性和精細化水平,并有可能推動基金的總體收益提高,同時保護投資者的利益,避免基金管理人通過設(shè)置不公平或不恰當(dāng)?shù)臉I(yè)績報酬條款來獲取利益;另一方面,新規(guī)對預(yù)警線的規(guī)定,將進一步加強對風(fēng)險的管理,預(yù)警線的設(shè)立可以更早地發(fā)現(xiàn)可能的風(fēng)險,并采取措施進行控制,避免更大的損失,這將有助于增強投資者的信心。
(文章來源:中國基金報)
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