搭上“寧王” 鋰電標(biāo)的“坐地起價(jià)” 這家上市公司收購(gòu)“吹了”

過(guò)去6年間，圍繞特瑞電池這一標(biāo)的，萬(wàn)里股份上演了“高買(mǎi)低賣(mài)”“再收購(gòu)宣告失敗”的大戲。

(資料圖片僅供參考)

在最新公告中，萬(wàn)里股份表示，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)?！坝捎诮灰讓?duì)方認(rèn)為特瑞電池新增磷酸鐵鋰產(chǎn)能(6 萬(wàn)噸/年)已投產(chǎn)，特瑞電池經(jīng)營(yíng)狀況好于預(yù)期，要求調(diào)整本次交易標(biāo)的公司的估值、業(yè)績(jī)承諾等核心內(nèi)容，上述調(diào)整要求涉及條款較多，方案論證復(fù)雜?！?/p>

特瑞電池“坐地起價(jià)”自有原因，其已于2021年搭上“寧王”，成為寧德時(shí)代的供應(yīng)商。2021年和2022年前4月，寧德時(shí)代為特瑞電池的第一大客戶(hù)，收入占比分別達(dá)到64.06%、95.01%。

終止重大資產(chǎn)重組

2月21日，萬(wàn)里股份發(fā)布公告稱(chēng)，2月20日，萬(wàn)里股份召開(kāi)第十屆董事會(huì)第十三次會(huì)議及第十屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于終止重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，同意公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

萬(wàn)里股份表示，公司在向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回公司本次重組的申請(qǐng)文件后，組織相關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作，就交易方案中涉及的各項(xiàng)事宜與交易對(duì)方進(jìn)行充分的溝通、協(xié)商和論證。

萬(wàn)里股份稱(chēng)，截至目前，公司與交易對(duì)方未就標(biāo)的公司估值、業(yè)績(jī)承諾期限等方案調(diào)整事宜達(dá)成一致。結(jié)合各方的交易意愿，經(jīng)公司慎重考慮，為切實(shí)維護(hù)公司及中小股東利益，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

2022年7月披露的草案顯示，當(dāng)時(shí)特瑞電池正積極擴(kuò)建磷酸鐵鋰產(chǎn)能。截至該報(bào)告書(shū)簽署日，特瑞電池已投產(chǎn)磷酸鐵鋰產(chǎn)線的設(shè)計(jì)產(chǎn)能 4 萬(wàn)噸/年，在建產(chǎn)能 6 萬(wàn)噸/年(預(yù)計(jì)于 2022 年底投產(chǎn) 4 萬(wàn)噸，2023 年底投產(chǎn) 2 萬(wàn)噸)，全部投產(chǎn)后設(shè)計(jì)產(chǎn)能將達(dá)到 10 萬(wàn)噸/年。根據(jù)與寧德時(shí)代簽署的協(xié)議約定，上述產(chǎn)能主要用于保障 2022 年對(duì)寧德時(shí)代的供貨能力。

在最新公告中，萬(wàn)里股份稱(chēng)，鑒于相關(guān)先決條件尚未滿足，本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)協(xié)議均未生效。終止本次重大資產(chǎn)重組對(duì)上市公司沒(méi)有實(shí)質(zhì)性影響。

曾協(xié)商調(diào)整重組方案

據(jù)此前披露，萬(wàn)里股份本次重大資產(chǎn)重組由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金組成。

萬(wàn)里股份擬將其持有的重慶萬(wàn)里電源科技有限公司(下稱(chēng)“萬(wàn)里電源”)100%股權(quán)即置出資產(chǎn)，與重慶同正實(shí)業(yè)有限公司等 20 名交易對(duì)方合計(jì)持有的特瑞電池 48.15%股權(quán)即置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換。

交易各方以標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為依據(jù)經(jīng)協(xié)商一致確認(rèn)，本次交易中，置入資產(chǎn)的交易作價(jià)為 11.8億元左右，置出資產(chǎn)的交易作價(jià)為 7.35億元，針對(duì)置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分(即4.45億元左右)，由上市公司發(fā)行股份向全體交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)。同時(shí)，上市公司擬向不超過(guò)35 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)1.5億元，本次募集配套資金在支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，將對(duì)特瑞電池進(jìn)行增資，用于特瑞電池的在建項(xiàng)目。

增資完成后，萬(wàn)里股份對(duì)特瑞電池的持股比例將不低于51%。

據(jù)預(yù)案，本次交易前，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為鉛酸電池的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車(chē)起停領(lǐng)域。本次交易完成后，上市公司現(xiàn)有鉛酸電池業(yè)務(wù)將實(shí)現(xiàn)置出，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于新能源汽車(chē)動(dòng)力電池、儲(chǔ)能電池領(lǐng)域。

萬(wàn)里股份最早于2022年1月與交易對(duì)方簽署了相關(guān)協(xié)議，并披露了相關(guān)重組預(yù)案。2022 年 8 月，萬(wàn)里股份收到證監(jiān)會(huì)出具的《行政許可申請(qǐng)受理單》，本次交易事項(xiàng)獲得受理。

一方面，該交易受到了監(jiān)管部門(mén)多輪問(wèn)詢(xún)；另一方面，交易雙方也在持續(xù)角力。

2022 年 12 月中旬，萬(wàn)里股份發(fā)布公告稱(chēng)，鑒于公司尚未完成關(guān)于證監(jiān)會(huì)反饋問(wèn)題的回復(fù)事項(xiàng)，且標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已超過(guò)有效期。同時(shí)，上市公司、交易對(duì)方擬調(diào)整本次重組方案以便能夠更好的推進(jìn)本次重組交易的實(shí)施。公司現(xiàn)決議撤回公司本次重組的申請(qǐng)文件。

萬(wàn)里股份當(dāng)時(shí)稱(chēng)，本次重組申請(qǐng)撤回后，公司將積極與交易對(duì)方協(xié)商方案調(diào)整事宜，盡快達(dá)成調(diào)整后的正式方案。若公司與交易對(duì)方達(dá)成新的重組方案，公司將在重新履行公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序后，重新向證監(jiān)會(huì)提交重組核準(zhǔn)申請(qǐng)。

2022 年 12 月末，萬(wàn)里股份公告，證監(jiān)會(huì)決定終止對(duì)公司本次重組行政許可申請(qǐng)的審查。

戲劇往事

戲劇性的是，萬(wàn)里股份此前曾上演過(guò)“高買(mǎi)低賣(mài)”特瑞電池部分股權(quán)的戲碼。

2017年，萬(wàn)里股份通過(guò)增資及受讓股份的方式合計(jì)獲得特瑞電池15.61%股權(quán)，成為第二大股東，合計(jì)花費(fèi)2.55億元左右。

但在一年后，因特瑞電池業(yè)績(jī)變臉，萬(wàn)里股份將特瑞電池相關(guān)股份折價(jià)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方同正實(shí)業(yè)，同時(shí)進(jìn)行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的抵銷(xiāo)。截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2018 年 8 月 31 日，特瑞電池 15.61%股東部分權(quán)益的評(píng)估值為1.28億元左右。

萬(wàn)里股份2022年謀求再度進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，特瑞電池100%股權(quán)交易作價(jià)已經(jīng)升至24.5億元。

受益行業(yè)高景氣度，特瑞電池2020年、2021年、2022年前4月?tīng)I(yíng)收分別為2.10億元、5.82億元和5.96億元；歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)分別為-2950.48萬(wàn)元、2352.40萬(wàn)元和7952.37萬(wàn)元。

值得注意的是，2018 年 8 月，萬(wàn)里股份控制權(quán)發(fā)生變更，控股股東由南方同正變更為家天下，實(shí)際控制人由劉悉承變更為莫天全。

根據(jù)該次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)協(xié)議約定，原控股股東南方同正或其指定的主體應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)承接上市公司既有鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)。2021 年 8 月 9 日，家天下與南方同正及其實(shí)際控制人劉悉承簽署補(bǔ)充協(xié)議，約定將上述資產(chǎn)置出期限延長(zhǎng)至 2022 年 2 月 9 日。

萬(wàn)里股份表示，根據(jù)上市公司控股股東家天下與原控股股東南方同正及其實(shí)際控制人劉悉承簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，南方同正應(yīng)于2022年2月9日前履行公司鉛酸業(yè)務(wù)資產(chǎn)的置出義務(wù)及虧損補(bǔ)足義務(wù)。本次重組交易系南方同正履行上述義務(wù)的方案，鑒于本次重組交易已終止，家天下將根據(jù)上述協(xié)議約定，采取包括但不限于訴訟等方式，督促南方同正、劉悉承履行上述鉛酸業(yè)務(wù)資產(chǎn)的置出義務(wù)及虧損補(bǔ)足義務(wù)。

（文章來(lái)源：上海證券報(bào)）