大牛股號稱全球下載量200億 業(yè)績卻連續(xù)大降 監(jiān)管要求用“客觀平實語言”說話 全球新視野

此前的元宇宙概念牛股湯姆貓，今年以來又蹭上了AI概念，2月份以來短短三個月股價漲幅最高近200%。不過4月25日公司發(fā)布的年報和一季報卻顯示營業(yè)收入和凈利潤在去年四季度和今年一季度連續(xù)兩個季度大幅下滑。

【資料圖】

5月11日，公司收到了深交所的問詢函，被要求說明營收、凈利潤持續(xù)大幅下降的原因及合理性，下降趨勢是否可能長期持續(xù)。此外，公司年報披露“系列休閑移動應用全球累計下載量已超過200億次，平均MAU（月活躍用戶人數(shù)）約4億人次”，監(jiān)管要其“使用客觀平實語言”闡述除移動應用領域外在其他領域進行IP運營的具體情況，以及月活、日活用戶數(shù)統(tǒng)計口徑。

公司巨額商譽壓頂，余額高達36.48億元，占到凈資產(chǎn)的93.82%，但2022年度未計提減值準備，深交所要求說明商譽減值測試的關鍵假設、參數(shù)設置及依據(jù)、計算過程。此外，基于一條模棱兩可的評估結論，公司另一項收購自大股東的資產(chǎn)也沒有計提任何減值。深交所要求詳細說明“評估結論僅在長期股權投資價值可以通過長期股權投資未來處置方案落實得以全額收回的前提下成立”這一限制條件，是否對評估結論有效性產(chǎn)生重大不利影響。

目前湯姆貓現(xiàn)金資產(chǎn)相較短期債務捉襟見肘，此情況下貨幣資金還高比例受限，這一情況也被監(jiān)管關注。

號稱下載量200億月活4億

營收凈利卻連續(xù)兩季大降

監(jiān)管在對湯姆貓2022年度報告事后審查中關注到，2022年第四季度公司實現(xiàn)營業(yè)收入 3.73億元，實現(xiàn)扣非凈利潤0.2億元，較上年同期分別下降30.75%和83.19%；2023年第一季度公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.41億元、實現(xiàn)凈利潤1.01億元， 較上年同期分別下降26.48%和44.05%。

深交所要公司結合業(yè)務季節(jié)性特點、游戲及廣告業(yè)務主要經(jīng)營數(shù)據(jù)、收入確認時點及依據(jù)、以往年度情況等，說明公司2022年第四季度和2023年第一季度營業(yè)收入、凈利潤持續(xù)大幅下降的原因及合理性，相關下降趨勢是否可能長期持續(xù)，并充分提示相關風險。

根據(jù)湯姆貓2022年年報，在移動應用業(yè)務上，公司“會說話的湯姆貓家族”IP為公司帶來了巨大的用戶流量，“截至本報告披露日，公司產(chǎn)品在全球范圍內(nèi)的累計下載量已超過200億人次，平均MAU（月活躍用戶人數(shù)）約4億人次”。此外，該IP的動漫影視作品“被翻譯成32種不同的語言，在全球200多個國家和地區(qū)播放，全球累計播放量超過1000億次”。

公司稱，圍繞“會說話的湯姆貓家族”系列IP，線上推進移動應用、動漫影視，線下布局IP 衍生品與授權業(yè)務、親子主題樂園等連鎖業(yè)態(tài)，打造全棲IP生態(tài)運營商。為此，深交所要求：

（1）使用客觀平實語言闡述除移動應用領域外，公司在其他領域進行IP運營的具體情況，包括但不限于實際承擔的工作內(nèi)容、提供的主要產(chǎn)品服務、生產(chǎn)經(jīng)營及盈利模式。

（2）按業(yè)態(tài)分別披露近三年一期除移動應用領域外其他領域IP運營業(yè)務的主要客戶、銷售金額、銷售占比等，結合相關業(yè)務投入規(guī)模、核心技術、行業(yè)競爭情況等說明相關業(yè)務對公司財務狀況和經(jīng)營成果的具體影響，并充分提示相關業(yè)務的不確定性風險。

（3）補充說明月活躍用戶人數(shù)、日均活躍用戶數(shù)的統(tǒng)計口徑，按季度列示報告期內(nèi)收入前五名產(chǎn)品的運營數(shù)據(jù)，包括用戶人數(shù)、活躍用戶數(shù)，廣告業(yè)務成交筆數(shù)、成交金額。

（4)結合前述數(shù)據(jù)分析說明“會說話的湯姆貓家族”IP 系列應用用戶數(shù)量及活躍用戶數(shù)量持續(xù)增加的情況下，營業(yè)收入、凈利潤同比下降的原因及合理性。

巨額商譽壓頂占凈資產(chǎn)九成

長期股權減值評估模棱兩可

截至2022年12月31日，湯姆貓合并報表中商譽賬面價值為36.48億元，占資產(chǎn)總額的58.44%，占歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)比例為93.82%，主要系收購Outfit7 Investments Limited（簡稱“Outfit7”）、杭州每日給力形成的商譽。根據(jù)企業(yè)會計準則，湯姆貓公司管理層須每年對商譽進行減值測試，并依據(jù)減值測試的結果調(diào)整商譽的賬面價值。

2022年度，湯姆貓管理層未對上述商譽計提任何減值準備。深交所要求公司補充說明對Outfit7、每日給力商譽減值測試的關鍵假設、參數(shù)設置及依據(jù)、計算過程，2022年度業(yè)績與上年度減值測試中的盈利預測是否存在重大不一致，商譽減值測試是否充分考慮相關標的2023年的盈利前景和經(jīng)營風險，商譽減值準備計提是否充分、謹慎。同時深交所要年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

商譽之外，公司的另一項大額長期股權投資也沒有計提任何減值，源于一條模棱兩可的評估結論。

2020年，公司收購控股股東金科控股持有的萬錦商貿(mào)100%股權，進而持有雷迪森酒店、時代廣場等物業(yè)資產(chǎn)，合同約定公司應于2020年至2022年對相關物業(yè)資產(chǎn)進行減值測試，存在減值的，由金科控股以現(xiàn)金方式補足。

2022年度，中聯(lián)評估選擇資產(chǎn)基礎法進行評估，出具了如下結論：在委托人管理層批準的未來經(jīng)營規(guī)劃及資產(chǎn)處置方案落實的前提下，委托人認定的長期股權投資的可收回金額不低于15.896億元。不知道是出于免責還是其他，中聯(lián)評估還加了一條：“本評估結論僅在長期股權投資價值可以通過長期股權投資未來處置方案落實得以全額收回的前提下成立”。

而湯姆貓則根據(jù)上述減值測試《評估報告》，認為“公司持有的長期股權投資涉及的萬錦商貿(mào)及其商業(yè)物業(yè)資產(chǎn)于評估基準日2022年12月31日不存在減值的情況”。

為此，深交所要求公司：

（1）補充披露萬錦商業(yè)近三年一期財務狀況及經(jīng)營業(yè)績，以可收回金額計算截至評估基準日萬錦商貿(mào)100%股份的評估增值率及滾動市盈率，并說明萬錦商貿(mào)前述指標是否與可比公司或可比物業(yè)相比明顯偏高。

（2）補充披露資產(chǎn)基礎法下主要假設、關鍵評估參數(shù)及具體計算過程，并詳細說明采取資產(chǎn)基礎法進行評估的原因及合理性、評估方法是否與以前會計期間存在差異、僅采用資產(chǎn)基礎法進行評估是否符合相關法規(guī)的要求。

（3）補充披露“管理層批準的未來經(jīng)營規(guī)劃及資產(chǎn)處置方案”的具體情況，并分析說明前述安排是否具有可行性，如相關安排最終未能按計劃完成公司及公司控股股東金科控股是否有其他維護上市公司及中小投資者利益的應對措施。

監(jiān)管還要公司獨立董事、監(jiān)事對“管理層批準的未來經(jīng)營規(guī)劃及資產(chǎn)處置方案”的可行性、處置方案如未能按計劃實施的后續(xù)安排是否有利于維護上市公司及中小投資者利益發(fā)表明確意見；要年審會計師結合減值測試結論與控股股東是否負有現(xiàn)金補償義務相關聯(lián)的情況，就相關資產(chǎn)減值測試的假設、過程及結論的合理性予以核查并發(fā)表明確意見。

另外，監(jiān)管要評估機構對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見，并詳細說明“評估結論僅在長期股權投資價值可以通過長期股權投資未來處置方案落實得以全額收回的前提下成立”這一限制條件，是否對評估結論有效性產(chǎn)生重大不利影響，評估結論附帶前述限制條件是否符合《資產(chǎn)評估準則》的規(guī)定及評估行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范。

6.23億現(xiàn)金近六成受限

短債卻達到12.85億

湯姆貓捉襟見肘的資金鏈情況也被問詢到。截至2022年度末，公司存放于專管賬戶的股權轉讓款余額為3.54億元，銀行借款質(zhì)押賬戶資金0.13億元，相關受限貨幣資金占比為59.71%。深交所藥公司補充說明上述貨幣資金受限的具體情況，協(xié)議約定相關股權轉讓款的支付進度，以及銀行存款質(zhì)押用途。

需要指出的是，2022年年報顯示，公司賬上貨幣資金一共也就6.23億元，剔除受限的3.72億元，也就是說實際可自由支配的僅2.51億元，這點現(xiàn)金遠遠無法覆蓋短債。年報顯示，公司的短期借款有7.67億元，“一年內(nèi)到期的非流動負債”有5.19億元，合計達到了12.85億元。

而這樣的情況下，在近期的調(diào)研中公司還揚言要投入“人工智能交互終端產(chǎn)品研發(fā)、預訓練語言模型的自建與接入、IDC（互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心）算力基礎設施建設”。其還表示，“為使終端產(chǎn)品能更高效地服務用戶，公司計劃自建與目前現(xiàn)有用戶需求較為匹配的情感陪伴、教育類等垂直領域的模型”?！霸撃Ｐ椭苯咏尤牍狙邪l(fā)的人工智能交互終端產(chǎn)品，具有加快響應速度、信息分類、用戶使用習慣數(shù)據(jù)緩存、通識大模型調(diào)度等主要功能?！?

但以公司目前捉襟見肘的資金狀況，錢從哪里來呢？繼續(xù)借款大概率不現(xiàn)實，還有什么樣的金融機構敢冒險？公司于是想到了定增。

2月3日，公司發(fā)布“關于籌劃非公開發(fā)行股票的提示性公告”，稱本次籌劃的非公開發(fā)行股票事項擬向不超過35名特定對象發(fā)行募資，擬發(fā)行的股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準。不過，到現(xiàn)在三個多月過去了，定增預案的影子都還沒有看到。

實際上，今年2月以來湯姆貓因蹭上AI這個風口概念，股價持續(xù)大漲，短短三個月時間最高漲幅來到191%，近一周股價有所回調(diào)漲幅也仍有136%，最新市值270億元。但還是同樣的問題，面對連續(xù)大降的業(yè)績和高高在上的股價，有什么樣的“特定對象”愿意參與定增呢？我們拭目以待公司的定增預案。

（文章來源：中國基金報）