環(huán)球?qū)崟r：私募股權(quán)基金合伙人強行要求提前退伙 法院：不享有任意退伙權(quán)
當合伙人與私募股權(quán)基金投資其他主體之間產(chǎn)生利益沖突時，在約定的合伙期限未屆滿時，合伙人提出退伙，法院會怎么判？近日，上海金融法院作出該院首例涉私募股權(quán)投資基金退伙糾紛案件的判決，判定該合伙公司不享有任意退伙權(quán)。
回溯案情可知，某合伙企業(yè)系中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的股權(quán)投資基金，原告C公司系該合伙企業(yè)中占比62.5%的有限合伙人，合伙企業(yè)另有普通合伙人一名，有限合伙人兩名。C公司起訴要求確認在約定的合伙期限未屆滿時，其已從該合伙企業(yè)退伙。
C公司認為，該合伙企業(yè)普通合伙人在管理基金中的部分行為不僅嚴重違反《合伙協(xié)議》約定的義務(wù)，也有違關(guān)于私募基金的監(jiān)管要求，嚴重損害基金及C公司的合法權(quán)益，且該合伙企業(yè)對外投資行為存在多項違反基金管理人約定職責的情形，已實際造成合伙企業(yè)重大損失。
(相關(guān)資料圖)
因此，根據(jù)該合伙企業(yè)制定的《合伙協(xié)議》中“合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當提前三十日通知其他合伙人”的約定，C公司已向其他合伙人履行過通知義務(wù)，應(yīng)認定C公司實際已完成退伙，并應(yīng)對合伙企業(yè)財產(chǎn)進行結(jié)算分配、辦理登記變更手續(xù)。
然而這一理由卻遭到其他合伙人反對。該合伙企業(yè)其他合伙人一致認為，C公司目前退伙會給合伙企業(yè)和每一個投資人甚至是C公司自身的利益造成損害，各方合伙人并沒有協(xié)商一致確定C公司的退伙方案，若C公司強行退伙會對已經(jīng)處于上市過程中的投資項目造成重大影響，產(chǎn)生重大損失。
上海金融法院審理認為，C公司不享有任意退伙權(quán)。一方面，基于約定C公司沒有任意退伙的協(xié)議基礎(chǔ)。任意退伙權(quán)作為一項對于合伙企業(yè)正常存續(xù)經(jīng)營有重大影響的設(shè)定，應(yīng)當在協(xié)議中予以明確清晰的約定。而從涉案協(xié)議內(nèi)容的文義綜合來看，無法得出合伙人享有任意退伙權(quán)的意思表示。另一方面，C公司亦缺乏行使任意退伙權(quán)的法律依據(jù)，現(xiàn)有法律法規(guī)未明確賦予合伙人在合伙企業(yè)約定的合伙期限未屆滿時享有任意退伙權(quán)。
其次，C公司主張的約定退伙條件未達成。合伙人行使《合伙協(xié)議》約定的退伙權(quán)并提前三十日通知其他合伙人，前提條件是“合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下”。但C公司作為占比六成的最大出資份額持有人，如果在合伙期限尚有近三年的時間節(jié)點退伙，勢必對合伙企業(yè)的資金、在投項目以及合伙企業(yè)本身的組織結(jié)構(gòu)均產(chǎn)生重大影響。
第三，C公司退伙主張的法定條件亦未達成。C公司提供的證據(jù)不足以證明其他合伙人存在嚴重違反合伙協(xié)議約定義務(wù)的行為。
上海金融法院作出一審判決，駁回C公司的全部訴請請求。后C公司提起上訴。最終，上海市高級人民法院裁定按上訴人自動撤回上訴處理。一審判決已發(fā)生法律效力。
本案主審法官吳劍峰認為，C公司除了享有獲取投資收益的權(quán)利以外，也應(yīng)當按照合伙協(xié)議承擔相應(yīng)的投資風險、履行必要的合伙人義務(wù)。對于執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人存在的不當行為，除了退伙，C公司還有其他的選擇，比如針對具體單個違約行為主張違約賠償責任。不同于一般投資者，C公司作為合伙企業(yè)最大的份額持有人，如果貿(mào)然退伙，其制裁違約人的同時，也不可避免地會影響到其他合伙人的正當權(quán)益。
吳劍峰表示，涉及私募股權(quán)基金的退伙糾紛此前鮮有案例，處理此類糾紛需要兼顧退伙合伙人權(quán)益與其他基金投資利益主體的價值權(quán)衡，案涉事實紛繁，法律關(guān)系復雜，具有一定審理難度。該案的審判體現(xiàn)了人民法院引導資本市場運營主體規(guī)范經(jīng)營的積極作用。司法裁判調(diào)處私募股權(quán)基金的退伙糾紛應(yīng)當遵循穩(wěn)定投資市場交易秩序的原則，引導市場主體增強法治意識、規(guī)則意識，營造市場健康發(fā)展的良性生態(tài)。
（文章來源：上海證券報·中國證券網(wǎng)）
標簽：
